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证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯

发表于:2020-07-15 10:11 来源:百度SEO团队 点击:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年12月30日,上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)2019年第三次临时股东大会审议批准控股子公司Gland Pharma Limited(以下简称“Gland Pharma”)境外上市方案等相关议案(以下简称“本次分拆Gland Pharma境外上市”)。

  2020年5月8日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)国际合作部出具《关于上海复星医药(集团)股份有限公司分拆所属企业境外上市有关事宜的函》(国合函 [2020]417 号),对本次分拆 Gland Pharma 境外上市事宜无异议。

  上述详情请见本公司分别于2019年12月31日及2020年5月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()刊发的相关公告。

  本公司已根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指引(以下简称“第15项应用指引”)向香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)申请批准本次分拆Gland Pharma境外上市,而香港联交所已确认本公司可进行本次分拆Gland Pharma境外上市。

  本公司获通知,Gland Pharma(i)已于2020年7月10日就建议首次公开发售其股份(即每股面值为1.00卢比的Gland Pharma股份,以下简称“股份”)向Securities and Exchange Board of India(即印度证券交易委员会,以下简称“SEBI”)、印度国家证券交易所(以下简称“印度证交所”)及孟买证券交易所(以下简称“孟买证交所”)递交非正式招股书草稿;并(ii)将就其股份在印度证交所及孟买证交所上市申请原则性批准。

  于印度证交所及孟买证交所分别正式作出原则性批准时,相关原则性批准的详情将在须向印度的公司注册处(位于印度特伦甘地)递交的非正式招股书中披露。非正式招股书草稿将可于印度证交所(、孟买证交所(、SEBI (及与本次分拆Gland Pharma境外上市相关的账簿管理牵头经办人网站浏览及下载。

  预计本次分拆Gland Pharma境外上市将涉及Gland Pharma以首次公开发售的方式发行募资总额不超过1,250,000万卢比的新股份,以及由Gland Pharma现有股东售出不超过34,863,635股的股份。具体发行规模(包括超额认购)将根据SEBI ICDR规例(即“2018年印度证券交易委员会(发行资本及披露要求)规例”,下同)及适用的SEBI指引、规则、规例及通知最终确定。预计于本次分拆Gland Pharma境外上市后,Gland Pharma仍为本公司的控股子公司。

  本公司股东及潜在投资者应注意,非正式招股书为草拟版本,其中所载资料可能作出重大改动。

  根据第15项应用指引,本公司须适当考虑其现有股东之利益,即以分派现有股份或优先申请认购现有股份或新发售股份的方式向本公司现有股东提供股份之保证配额(以下简称“保证配额”)。

  诚如Gland Pharma印度法律顾问所告知,根据适用印度规例的法律限制,本次分拆Gland Pharma境外上市任何股份转让仅可由Gland Pharma的现有股东向公众进行,而不可向预定类别的人士转让。因此,根据适用印度规例,不能以分派股份的方式向本公司股东提供保证配额。

  就发行及发售股份的优先申请而言,诚如印度法律顾问所告知,根据SEBI ICDR规例,发行人公司可最多保留首次公开发售项下证券的10%(以下简称“保留股份”),供其已上市控股子公司或已上市发起人公司的股东(发起人及发起人集团除外)(以下简称“合资格股东”)竞价认购。然而,鉴于中国及印度适用法律及规例的法律限制及实际困难,基于以下原因,以优先申请认购现有股份或新发售股份的方式向本公司A股股东及H股股东提供保证配额并不可行:

  1、就本公司A股股东而言,诚如本公司中国法律顾问所告知,(1)由于中国国家外汇管理局外汇管理限制,除已取得批准或许可进行境外证券投资及其他投资的境内机构(以下简称“合格境内机构投资者”)及合格境外机构投资者外,有关中国主管部门并不接受其他中国境内机构或个人进行外汇登记以参与发行或交易境外证券或衍生工具。据本公司所悉,本公司很多A股股东并不符合合格境内机构投资者的条件、且仅有极少数为合格境外机构投资者;及(2)Gland Pharma不能够就向本公司A股股东公开发售证券在印度证交所及孟买证交所上市交易而向中国证券监管部门注册,因此,无法按平等基准向所有本公司股东提供保证配额。

  2、就本公司H股股东而言,尽管Gland Pharma可向本公司合资格股东提呈保留股份,鉴于以下所载法律限制及实际困难,向本公司H股股东提供保证配额并不切实可行:

  (1) 诚如印度法律顾问所告知,本公司大多数股东位于中国,其根据本次分拆Gland Pharma境外上市作出的投资将须获得印度政府事先批准,而Gland Pharma须为寻求有关批准向印度有关部门递交所需申请。此外,任何该等批准会由印度政府逐案审查,且在截至本公告日尚无明确标准或指引的情况下,目前无法确定印度政府是否会授予批准,亦无法确定其授予批准的可能性;

  (2) 即使Gland Pharma能够为合资格股东取得参与本次分拆Gland Pharma境外上市的批准,根据适用印度规例,由于以下原因,于本次分拆Gland Pharma境外上市过程中,Gland Pharma不得向合资格股东提供预设比率╱优先申请:

  ① SEBI ICDR规例规定进行首次公开发售的发行人公司须透过累计投标程序厘定股份的价格,而最终发售价将于完成累计投标程序后才厘定;

  ② 根据SEBI ICDR规例及有关SEBI指引,本公司合资格股东须按首次公开发售前通告所披露的某一数量的股份或其倍数(以下简称“投标单位”)的底价或价格范围投标保留股份。Gland Pharma可按照有关SEBI指引厘定投标单位的最少股份数目,然而,其无法确定合资格股东可于本次分拆Gland Pharma境外上市下递交的投标单位数目;及

  ③ 根据SEBI ICDR规例及有关SEBI指引,Gland Pharma仅可向已就保留股份按等于或高于根据累计投标程序完成后而厘定的最终发售价递交有效投标的本公司合资格股东配发股份,并在超额认购的情况下按比例配发。因此,Gland Pharma无法预先厘定向本公司合资格股东提供保留股份的配额或作出优先配发。

  (3)根据印度适用法律及规例提供保留股份有实际困难,包括(但不限于)合资格股东须于印度有关主管部门授权的机构开设银行户口、证券账户及处理外汇买卖事宜,是耗时较长的申请程序且会产生相关费用。因此,合资格股东以及本公司及Gland Pharma将招致额外成本(可能会高于合资格股东可于保留股份中获得的价值),且有关申请保留股份的行政工作(例如政府批准、开户及处理外汇事宜)较为耗时。因此,向合资格股东提供保留股份的价值有限。

  本次分拆Gland Pharma境外上市完成后,股份将仅在印度证交所及孟买证交所上市及买卖,本公司董事会认为本次分拆Gland Pharma境外上市对本公司有利并符合本公司股东的整体利益。此外,即使本公司股东于股东大会上不批准豁免保证配额,上述中国及印度的适用法律及规例下的法律障碍亦不可消除。

  鉴于上述中国及印度的相关法律及规例下向本公司A股股东及H股股东提供保证配额的法律障碍,本公司将不会向股东提供保证配额。本公司已向香港联交所申请而香港联交所已授予豁免严格遵守第15项应用指引第3(f)段的规定。

  本次分拆Gland Pharma境外上市尚须取得(其中包括)印度相关监管部门批准,并考虑市场情况以及其他因素,方可作实。因此,本公司不能保证本次分拆Gland Pharma境外上市是否会进行或于何时进行。敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  本次分拆Gland Pharma境外上市如有后续进展,本公司将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。